證券代碼：A股 600801 B股 900933 編號：臨2009-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、重要提示：
本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開和出席情況：
1、現(xiàn)場會議召開時間：2009年4月3日9：00；
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2009年4月3日(星期五)9:30－11:30,13:00－15:00
2、現(xiàn)場會議召開地點：湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會議室
3、會議召開方式：現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票
4、召集人：公司董事會
5、主持人：董事長陳木森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、會議出席情況
本次股東大會通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計73人，所持有表決權(quán)股份計265746462股，占公司總股份的65.84%。其中，A股股東(包括股東代理人) 共40人,所持有表決權(quán)股份計 166849532股，占公司總股份的41.34%；B股股東(包括股東代理人) 共33人,所持有表決權(quán)股份計98896930股，占公司總股份的24.50%。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議并通過如下決議：
本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）通過公司2008年度董事會報告（表決結(jié)果：同意265426218 股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.88%。其中，A股同意166729732股、棄權(quán)119800股、反對0股；B股同意98696486股、棄權(quán)200444股、反對0股）；
（二）通過公司2008年度監(jiān)事會報告（表決結(jié)果：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（三）通過公司2008年度財務(wù)決算及2009年財務(wù)預(yù)算報告（表決結(jié)果：同意265406918股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87%。其中，A股同意166721132股、棄權(quán)128400股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（四）通過公司2008年度利潤分配方案（表決結(jié)果：同意265531414股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.92%。其中，A股同意166738732股、棄權(quán)44800股、反對66000股；B股同意98792682股、棄權(quán)11300股、反對92948股）；
2008年，母公司實現(xiàn)凈利潤為82,817,855元、合并后凈利潤為459,975,559元。根據(jù)新公司法及新會計準則相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金8,281,786元。截止2008年12月31日母公司可分配利潤為418,695,543元。
公司股東大會同意以年末總股本40,360萬股為基數(shù)，向全體股東按0.15元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計分配60,540,000元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。
紅利發(fā)放的辦法和時間，公司將另行公告。
（五）通過關(guān)于續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司并授權(quán)董事會決定其報酬的議案（表決結(jié)果：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（六）通過公司獨立董事2008年度工作報告（表決結(jié)果：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（七）逐項審議通過關(guān)于選舉公司第六屆董事會成員的議案（每個成員的表決結(jié)果均為：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
大會以累積投票制方式表決，選舉陳木森先生、李葉青先生、Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生、Paul Thaler先生、紀昌華先生、盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生等9人為公司第六屆董事會董事。其中，盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生為獨立董事。
（八）逐項審議通過關(guān)于選舉公司第六屆監(jiān)事會成員的議案（每個成員的表決結(jié)果均為：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
大會以累積投票制方式表決，選舉周家明先生、王國杰先生、劉云霞女士等3人為公司第六屆監(jiān)事會股東（代表）監(jiān)事。
周家明先生、王國杰先生、劉云霞女士與職工監(jiān)事胡利民先生、楊宏兵先生組成公司第六屆監(jiān)事會。
（九）以特別決議通過關(guān)于修改公司章程第158條公司利潤分配方法的議案（表決結(jié)果：同意265407518股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87%。其中，A股同意166721732股、棄權(quán)127800股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（十）通過公司募集資金專項存儲及使用管理制度（2009年修訂）（表決結(jié)果：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（十一）以特別決議通過關(guān)于公司提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128200股、反對400股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（十二）以特別決議通過關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案（表決結(jié)果：同意265424118股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.88 %。其中，A股同意166738332股、棄權(quán)106800 股、反對4400股；B股同意98685786股、棄權(quán)210444股、反對700股）；
（十三）逐項審議并以特別決議通過關(guān)于公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案
在審議本議案第5項時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。
1、發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A 股）；
表決結(jié)果：同意265642462股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96%。其中，A股同意166758832 股、棄權(quán)36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權(quán)12000股、反對1300股。
2、發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00 元；
表決結(jié)果：同意265638262股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96%。其中，A股同意166754632 股、棄權(quán)71400股、反對23500股；B股同意98883630股、棄權(quán)6000股、反對7300股。
3、發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金總額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行股票數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整；
表決結(jié)果：同意26564462股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96%。其中，A股同意166758832股、棄權(quán)36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權(quán)12000股、反對1300股。
4、發(fā)行對象及認購方式：不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票；
表決結(jié)果：同意265638262股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96%。其中，A股同意166754632 股、棄權(quán)36500股、反對58400股；B股同意98883630股、棄權(quán)12000股、反對1300股）。
5、發(fā)行方式及原股東的優(yōu)先認購安排：采用非公開發(fā)行方式。公司第一大股東Holchin B.V.可在相同價格下優(yōu)先認購本次非公開發(fā)行的股票，優(yōu)先認購份額最多不超過本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例。原股東行使（含部分行使）優(yōu)先認購權(quán)后，剩余股份將全部向其他特定對象發(fā)售；
表決結(jié)果：同意104676962股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.90%。其中，A股同意91554632股、棄權(quán)36500股、反對58400股；B股同意13122330股、棄權(quán)12000股、反對1300股）。
6、發(fā)行價格及定價原則：本次發(fā)行價格不低于公司第五屆董事會第三十四次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.73元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價格進行認購；
表決結(jié)果：同意265638262股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96 %。其中，A股同意166754632 股、棄權(quán)16300股、反對78600股；B股同意98883630股、棄權(quán)6000股、反對7300股）。
7、鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V. 如行使優(yōu)先認購權(quán)，則其所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意265642462股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96 %。其中，A股同意166758832股、棄權(quán)36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權(quán)12000股、反對1300股）。
8、決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。
表決結(jié)果：同意265642462股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96 %。其中，A股同意166758832股、棄權(quán)36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權(quán)12000股、反對1300股）。
9、募集資金用途：本次非公開發(fā)行擬募集資金不超過40億元（未扣除發(fā)行費用），募集資金在扣除發(fā)行費用后將投向以下項目：
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序號 |
項目名稱 |
項目簡稱 |
總投資
（萬元） |
使用募集
資金
（萬元） |
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一、結(jié)構(gòu)調(diào)整、新型產(chǎn)能類投資項目 | ||||
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
西藏水泥熟料項目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
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2 |
四川渠縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
渠縣水泥熟料項目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
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3 |
四川萬源2500 t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
萬源水泥熟料項目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
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4 |
重慶涪陵4600t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
涪陵水泥熟料項目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
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5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
株洲水泥熟料項目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
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6 |
湖北秭歸4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
秭歸水泥熟料項目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
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7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
郴州水泥熟料項目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
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8 |
云南東川2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
東川水泥熟料項目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
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9 |
湖南道縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
道縣水泥熟料項目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
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10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
赤壁二期
水泥熟料項目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
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11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料生產(chǎn)線 |
武穴三期
熟料項目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
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小計 |
516,768.80 |
395,700.00 | ||
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二、循環(huán)經(jīng)濟、余熱發(fā)電項目 | ||||
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1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（7.5MW） |
襄樊余熱發(fā)電 |
5,071.47 |
1,300.00 |
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2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（7.5MW） |
赤壁余熱發(fā)電 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小計 |
10,155.53 |
4,300.00 | ||
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合計 |
526,924.33 |
400,000.00 | ||
若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調(diào)減；或者對具體項目進行調(diào)減。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關(guān)程序后將節(jié)約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負債。
表決結(jié)果：同意265642462股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96 %。其中，A股同意 166758832股、棄權(quán)36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權(quán)12000股、反對1300股）。
10、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權(quán)比例分占截至本次發(fā)行當時滾存的未分配利潤。
表決結(jié)果：同意265642462股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.96 %。其中，A股同意166758832股、棄權(quán)29300股、反對61400股；B股同意98883630股、棄權(quán)12000股、反對1300股）。
（十四）通過關(guān)于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結(jié)果：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；
（十五）以特別決議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結(jié)果：同意265424118股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.88 %。其中，A股同意166738332股、棄權(quán)107200股、反對4000股；B股同意98685786股、棄權(quán)210544股、反對600股）；
（十六）以特別決議通過關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結(jié)果：同意265428318股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.88 %。其中，A股同意166742532股、棄權(quán)103000股、反對4000股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對 0股）。
股東大會同意授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、具體申購辦法及與發(fā)行方案；
2、授權(quán)董事會在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調(diào)減，或者對具體項目進行調(diào)減；
3、授權(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進行適當?shù)恼{(diào)整等；
4、授權(quán)董事會聘請中介機構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；
5、授權(quán)董事會簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；
6、授權(quán)董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、驗資和辦理工商變更登記；
7、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；
8、如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；
9、授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項；
10、提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計劃延期實施；
11、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務(wù)所名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名：張粒、韓菁
3、結(jié)論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結(jié)果，均合法有效。
特此公告。
備查文件目錄：
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
華新水泥股份有限公司董事會
2009年4月4日
