證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-025
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三十二次會議決議
暨召開2011年第二次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十二次會議于2011年11月10~11日在武漢召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2011年11月1日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。本次會議由董事長陳木森先生主持，會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、通過關(guān)于對募集資金償還銀行借款項(xiàng)目中償還對象進(jìn)行調(diào)整的議案
在本次募集資金到位之前，原擬用募集資金償還公司借款項(xiàng)目中的14筆銀行借款已經(jīng)到期，涉及總金額為28,000萬元，具體到期銀行借款如下：
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序號 |
貸款銀行 |
金額（萬元） |
到期時間 |
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1 |
招商銀行黃石分行 |
2,000.00 |
2011-09-06 |
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2 |
中國銀行郴州分行 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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3 |
1,500.00 |
2011-10-20 |
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4 |
2,000.00 |
2011-08-27 |
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5 |
中國銀行黃石分行 |
2,000.00 |
2011-07-01 |
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6 |
1,500.00 |
2011-07-20 |
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7 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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8 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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9 |
1,500.00 |
2011-10-20 |
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10 |
中國銀行重慶涪陵分行 |
4,000.00 |
2011-07-20 |
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11 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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12 |
中國銀行株洲分行 |
1,500.00 |
2011-07-20 |
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13 |
5,000.00 |
2011-08-30 |
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14 |
中信銀行武漢分行 |
3,000.00 |
2011-09-24 |
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合計(jì) |
28,000.00 |
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鑒于公司已利用自籌資金償還了上述到期銀行借款，因此，公司在保持“償還公司借款”項(xiàng)目使用募集資金總額4.6億元不變的情況下，擬對具體償還對象進(jìn)行調(diào)整，以未到期的10筆銀行借款替換上述已到期總計(jì)2.8億元的銀行借款。擬作為替代的10筆未到期銀行借款情況如下：
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序號 |
貸款銀行 |
金額（萬元） |
到期時間 |
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1 |
建行渠縣支行 |
5,500.00 |
2011-11-28 |
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2 |
中國銀行黃石分行 |
1,500.00 |
2012-01-20 |
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3 |
1,500.00 |
2012-05-20 |
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4 |
3,000.00 |
2012-05-27 |
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5 |
中國銀行郴州分行 |
1,500.00 |
2012-01-20 |
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6 |
中國銀行株洲分行 |
500.00 |
2011-11-20 |
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7 |
1,500.00 |
2012-05-20 |
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8 |
招商銀行黃石分行 |
5,000.00 |
2011-11-26 |
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9 |
5,000.00 |
2011-11-26 |
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10 |
建行黃石分行 |
3,000.00 |
2012-05-27 |
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合計(jì) |
28,000.00 |
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除上述因借款到期而進(jìn)行替換調(diào)整外，由公司第六屆董事會第25次會議決議確定的剩余8筆、合計(jì)1.8億元的具體償還對象保持不變。
公司獨(dú)立董事盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生發(fā)表了獨(dú)立意見，一致認(rèn)為：由于部分原擬用募集資金償還的銀行借款項(xiàng)目在本次募集資金到位之前已經(jīng)到期并償還，本次公司對募集資金償還銀行借款項(xiàng)目中的具體償還對象所進(jìn)行的調(diào)整，不存在變相改變募集資金投向的情況，未損害上市公司及全體股東的利益。同意公司對募集資金償還銀行借款項(xiàng)目中的償還對象進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案
為加快募投項(xiàng)目的建設(shè)，公司以自籌資金形式投入了募投項(xiàng)目?，F(xiàn)募集資金已經(jīng)到位，公司擬運(yùn)用募集資金置換前期預(yù)先投入的募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金共人民幣89,385.73萬元。
本議案詳細(xì)內(nèi)容請參見《華新水泥股份有限公司關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的公告》。
公司獨(dú)立董事盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生發(fā)表了獨(dú)立意見，一致認(rèn)為：公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目有利于提高公司資金的利用效率，促進(jìn)公司募投項(xiàng)目的順利推進(jìn)。公司預(yù)先投入的自籌資金金額已經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)審計(jì)，以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金不存在變相改變募集資金投向的情況，未損害上市公司及全體股東的利益。公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金的行為符合公司發(fā)展的實(shí)際需要，不存在損害廣大中小股東利益的情形。同意公司使用募集資金置換預(yù)先已投入本次募投項(xiàng)目的自籌資金。
表決結(jié)果：表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、通過關(guān)于同意華新湘鋼公司為華湘環(huán)保公司提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。
議案詳情請見附件一。
4、通過關(guān)于召開公司2011年第二次臨時股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開公司2011年第二次臨時股東大會的通知
1、會議時間：2011年11月30日（星期三）上午9時
2、股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2011年11月22日
（2） B股股權(quán)登記日：2011年11月25日（最后交易日為11月22日）
3、會議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會議室
4、會議召集人：公司董事會
5、會議投票表決方式：現(xiàn)場投票
6、會議議案：審議關(guān)于同意華新湘鋼公司為華湘環(huán)保公司提供擔(dān)保的議案。
7、出席會議對象
（1）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（2）公司聘請的見證律師。
（3）2011年11月22日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2011年11月25日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為11月22日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件二。
股東均有權(quán)出席本次大會。
8、 會議登記辦法
（1）登記時間：2011年11月29日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
11月30日上午8：00-9：00。
（2）登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3）登記方式：
法人股東法定代表人親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9、 其他事項(xiàng)
（1）本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費(fèi)用自理。
（2）本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2011年11月15日
附件一 關(guān)于同意華新湘鋼公司為華湘環(huán)保公司提供擔(dān)保的議案
公司第六屆董事會第十一次會議及2009年度股東大會已批準(zhǔn)公司為湖南華新湘鋼水泥有限公司(以下簡稱
“華新湘鋼公司”)二期120 萬噸/年鋼鐵廢渣綜合利用項(xiàng)目的10,400萬元銀行借款按公司持股比例(60%)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額6,240 萬元。由于當(dāng)?shù)匦姓^(qū)劃原因，“華新湘鋼公司”投資設(shè)立全資子公司-湖南華湘環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“華湘環(huán)保公司”)作為項(xiàng)目主體公司承建原華新湘鋼公司的二期項(xiàng)目?，F(xiàn)“華湘環(huán)保公司”擬向銀行申請貸款10,400萬元。公司管理層提請董事會批準(zhǔn)由“華新湘鋼公司”為“華湘環(huán)保公司”10,400萬元銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保(按公司對華新湘鋼公司持股比例60%計(jì)算,公司將間接為該銀行貸款提供
6,240萬元（10400*60%）連帶責(zé)任保證擔(dān)保)，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。
截止2011年9月30日，公司已實(shí)際提供對外擔(dān)保人民幣281,437萬元及美元1,200萬元。若增加本次議案需增加提供的對外擔(dān)保6,240萬元，公司對外擔(dān)保總額將超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
附件二
華新水泥股份有限公司
2011年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2011年第一次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權(quán)。
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議案序號 |
議案內(nèi)容 |
表決意見 |
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同意 |
反對 |
棄權(quán) |
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1 |
關(guān)于同意華新湘鋼公司為華湘環(huán)保公司提供擔(dān)保的議案 |
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請?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán)）
委托人簽名（蓋章）：
身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：
股東帳號：
持股種類和數(shù)量：
受托人簽名：
身份證號碼：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次會議閉幕時為止
