證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：臨2012-002
華新水泥股份有限公司
2012年度第一次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重要提示
本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開和出席情況
1、會議召開時間：2012年2月6日9：00；
2、會議召開地點：湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會議室
3、會議召開方式：現(xiàn)場投票
4、召集人：公司董事會
5、主持人：董事長陳木森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、會議出席情況
本次股東大會通過現(xiàn)場投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計11人，所持有表決權(quán)股份計544,284,440股，占公司總股份的58.19%。其中，A股股東(包括股東代理人) 共 9人，所持有表決權(quán)股份計347,691,746股，占公司總股份的37.17%；B股股東(包括股東代理人) 共10人，所持有表決權(quán)股份計196,592,694股，占公司總股份的21.02%。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現(xiàn)場投票的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）關(guān)于發(fā)行公司債券的議案
為進一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合目前債券市場和公司的資金需求情況，公司擬公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），具體方案為：
1、發(fā)行規(guī)模
截至2011年9月30日，公司未經(jīng)審計所有者權(quán)益合計數(shù)為6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公開發(fā)行A股股票128,099,928股，普華永道中天會計師事務(wù)所出具普華永道中天驗字（2011）第323號《驗資報告》，經(jīng)審驗，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。
本次公開發(fā)行公司債券規(guī)模為不超過人民幣33.5億元，分期發(fā)行，其中首期發(fā)行規(guī)模不超過人民幣20億元，剩余數(shù)量自核準之日起24個月內(nèi)發(fā)行完畢。具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
2、向公司股東配售的安排
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
3、債券期限
本次發(fā)行公司債券的期限為不超過7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
4、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、改善債務(wù)結(jié)構(gòu)、補充流動資金及并購等，具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
5、上市場所
公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監(jiān)管部門批準，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
6、擔保條款
本次發(fā)行公司債券的擔保安排提請股東大會授權(quán)董事會確定。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
7、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期自股東大會審議通過之日起至中國證監(jiān)會核準本次公司債發(fā)行屆滿24個月之日止。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
8、本次發(fā)行對董事會的授權(quán)事項
提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時的公司資金需求及市場情況，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定及調(diào)整本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、擔保方案等；
（2）為本次發(fā)行的公司債券聘請中介機構(gòu)，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；
（3）辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；
（4）制定、批準、簽署、修改、公告與本次公開發(fā)行公司債券有關(guān)的各項法律文件，并根據(jù)審批機關(guān)的要求對申報文件進行相應(yīng)補充或調(diào)整；
（5）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券有關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；
（6）根據(jù)相關(guān)證券交易場所的債券發(fā)行及上市規(guī)則，辦理本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)事宜；
（7）辦理與本次公開發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項
（8）本授權(quán)在自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
公司董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事李葉青先生為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會的決議及董事會授權(quán)具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會決議確定的授權(quán)范圍及董事會的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
9、償債保障措施
提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：同意544,193,236股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
本議案經(jīng)股東大會審議通過后尚須報中國證監(jiān)會核準后實施。
（二）華新水泥股份有限公司績效單位激勵計劃
表決結(jié)果：同意543,888,012股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意347,585,666股、棄權(quán)0股、反對0 股；B股同意196,302,346股、棄權(quán)91,204股、反對0股。
審議此議案時，關(guān)聯(lián)股東持股305,224股（其中A股106,080股，B股199,144股），已回避表決。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務(wù)所名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名：韓菁、唐凡
3、結(jié)論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結(jié)果，均合法有效。
六、備查文件目錄
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2012年2月7日
