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證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：2012-004

華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議

暨召開2011年度股東大會(huì)的公告

 

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議于2012年3月20-21日在武漢召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事會(huì)，授權(quán)董事Ian Thackwray先生代為出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。公司于2012年3月10日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

1、公司2011年年度報(bào)告及其摘要（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

公司2011年年度報(bào)告全文請參閱上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn和本公司網(wǎng)站m.newtimesmakemeover.com。

公司2011年年度報(bào)告中文摘要請參閱中國證券報(bào)、上海證券報(bào)，2011年年度報(bào)告英文摘要請參閱香港商報(bào)。

2、公司2011年年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見附件一。同時(shí)，公司2011年年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告及其附件、內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告請參閱上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

3、公司2012年內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

4、公司2011年年度董事會(huì)報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見同日披露的公司2011年年度報(bào)告第八章。

5、公司2011年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見同日披露的公司2011年年度報(bào)告第十一章“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”。

6、公司2011年年度利潤分配預(yù)案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

2011年，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為559,316,187元、合并后凈利潤為1,075,268,489元。根據(jù)公司法及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金55,931,618元。截止2011年12月31日母公司可分配利潤為1,418,697,453元。

董事會(huì)擬定，以2011年末總股本935,299,928股為基數(shù)，向全體股東按0.15元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計(jì)分配140,294,989元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。

董事會(huì)還擬定,2011年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

7、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年審計(jì)師，并提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬；

8、關(guān)于續(xù)聘內(nèi)部控制審計(jì)單位的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年內(nèi)部控制審計(jì)單位。

9、公司獨(dú)立董事盧邁先生2011年年度工作報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

10、公司獨(dú)立董事徐永模先生2011年年度工作報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

11、公司獨(dú)立董事黃錦輝先生2011年年度工作報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

12、關(guān)于提名李葉青先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

13、關(guān)于提名劉鳳山先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

14、關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

15、關(guān)于提名Roland Kohler先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

16、關(guān)于提名Paul Thaler先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

17、關(guān)于提名徐永模先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

18、關(guān)于提名盧邁先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

19、關(guān)于提名黃錦輝先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

20、關(guān)于提名王琪先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

董事候選人簡歷請見附件二，獨(dú)立董事提名人與候選人聲明請見附件三。

21、關(guān)于為子公司授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見附件四。

22、關(guān)于調(diào)整公司董事監(jiān)事報(bào)酬的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見附件五。

23、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見附件六。

24、華新水泥股份有限公司股東大會(huì)累積投票制實(shí)施細(xì)則（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請見附件七。

25、關(guān)于修改《華新水泥股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請參閱上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

26、公司2011年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

詳情請參閱上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

27、關(guān)于收購宜都方德和億瑞達(dá)持有的宜昌公司和陽新公司股權(quán)重大關(guān)聯(lián)交易的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事陳木森先生、李葉青先生、紀(jì)昌華先生回避表決）；

詳情請參閱公司同日刊登的臨2012-006《華新水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。

28、通過關(guān)于召開公司2011年年度股東大會(huì)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

 

二、關(guān)于召開公司2011年年度股東大會(huì)的通知

1.         會(huì)議時(shí)間：2012年4月20日（星期五）上午9時(shí)

2.         股權(quán)登記日：

（1）       A股股權(quán)登記日：2012年4月10日

（2）       B股股權(quán)登記日：2012年4月13日（最后交易日為4月10日）

3.         會(huì)議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會(huì)議室

4.         會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

5.         會(huì)議投票表決方式：現(xiàn)場投票

6.         會(huì)議議案：

(1) 公司2011年年度董事會(huì)報(bào)告；

(2) 公司2011年年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

(3) 公司2011年年度財(cái)務(wù)決算及2012年年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

(4) 公司2011年年度利潤分配方案；

(5) 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

(6)公司獨(dú)立董事盧邁先生2011年年度工作報(bào)告；

(7)公司獨(dú)立董事徐永模先生2011年年度工作報(bào)告；

(8)公司獨(dú)立董事黃錦輝先生2011年年度工作報(bào)告；

（9）關(guān)于選舉李葉青先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案

(10)關(guān)于選舉劉鳳山先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案；

(11)關(guān)于選舉Ian Thackwray先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案；

(12)關(guān)于選舉Roland Kohler先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案；

(13)關(guān)于選舉Paul Thaler先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案；

(14)關(guān)于選舉徐永模先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案；

(15)關(guān)于選舉盧邁先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案；

(16)關(guān)于選舉黃錦輝先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案；

(17)關(guān)于選舉王琪先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案；

(18)關(guān)于選舉周家明先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案；

(19)關(guān)于選舉劉云霞女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案；

(20)關(guān)于選舉付國華先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案；

(21)關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案；

(22)華新水泥股份有限公司股東大會(huì)累積投票制實(shí)施細(xì)則；

(23)關(guān)于為子公司授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案；

(24)關(guān)于調(diào)整公司董事監(jiān)事報(bào)酬的議案；

(25)關(guān)于收購宜都方德和億瑞達(dá)持有的宜昌公司和陽新公司股權(quán)重大關(guān)聯(lián)交易的議案。

以上議案詳情請于年度股東大會(huì)召開前一周登錄上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn查閱。

7.         出席會(huì)議對象

（1）       公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見證律師。

（3）       2012年4月10日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2012年4月13日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為4月10日)。股東本人如不能出席本次大會(huì)，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件八。

股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。

8.         會(huì)議登記辦法

（1）       登記時(shí)間：2012年4月19日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 4月20日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；

個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項(xiàng)

（1）       本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理；

（2）       本次會(huì)議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。

 

華新水泥股份有限公司董事會(huì)

2012年3月22日

附件一

華新水泥股份有限公司

2011年年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告

董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

華新水泥股份有限公司全體股東：

華新水泥股份有限公司董事會(huì)（以下簡稱“董事會(huì)”）對建立和維護(hù)充分的財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制制度負(fù)責(zé)。

財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制的目標(biāo)是保證財(cái)務(wù)報(bào)告信息真實(shí)完整和可靠、防范重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。由于內(nèi)部控制存在固有局限性，因此僅能對上述目標(biāo)提供合理保證。

董事會(huì)已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求對財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制進(jìn)行了評價(jià)，并認(rèn)為其在2011年12月31日（基準(zhǔn)日）有效。

我公司在內(nèi)部控制自我評價(jià)過程中未發(fā)現(xiàn)與非財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。

我公司聘請的普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已對公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

 

 

董事長：陳木森

附件二：董事候選人簡歷

李葉青先生，1964年2月出生，博士，教授級高級工程師，現(xiàn)任公司總裁，黨委書記，兼任華新集團(tuán)有限公司黨委書記。李葉青先生自1984年7月先后畢業(yè)于武漢建材學(xué)院硅酸鹽專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位；武漢工業(yè)大學(xué)工業(yè)管理專業(yè)，獲工學(xué)碩士學(xué)位；華中科技大學(xué)管理科學(xué)與工程專業(yè)，獲管理學(xué)博士學(xué)位。1984年7月 ~1987年10月，任武漢工業(yè)大學(xué)硅工系教師、團(tuán)委副書記； 1987年11月加入華新水泥廠（本公司前身），先后任中心化驗(yàn)室質(zhì)量控制工程師、石灰石礦副礦長、擴(kuò)改辦副主任、生產(chǎn)技術(shù)處長，1993年1月任華新水泥廠（本公司前身）副廠長，1994年6月任本公司副總經(jīng)理，1999年12月任本公司總經(jīng)理（2004年3月后改稱總裁）。1994年起，出任本公司董事。2009年3月至今，任中國建筑材料聯(lián)合會(huì)副會(huì)長；2000年5月至今，任中國水泥協(xié)會(huì)副會(huì)長。

劉鳳山先生，1965年11月出生。新加坡南洋理工大學(xué)公共關(guān)系學(xué)碩士。1987年7月畢業(yè)于昆明工學(xué)院選礦專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位。1987年至1998年8月，先后任大冶有色金屬公司赤馬山礦技術(shù)員、車間主任、副礦長、礦長、黨委書記；1998年8月至1999年8月，任大冶有色金屬公司銅錄山礦礦長、黨委書記；1999年8月至2002年1月，任大冶有色金屬公司黨委副書記、紀(jì)委書記；2002年1月至2004年4月，任黃石市紀(jì)委副書記；2004年4月至2006年10月，任大冶市委副書記、市長；2006年10月至2006年11月，任黃石市委副秘書長；2006年11月至2011年9月，任黃石市民政局局長、黨組書記；2011年9月起，任華新集團(tuán)有限公司董事長、總經(jīng)理，華新集團(tuán)有限公司、華新水泥股份有限公司黨委副書記。

Ian Thackwray先生，1958年2月出生，英國籍，英國牛津大學(xué)化學(xué)碩士，注冊會(huì)計(jì)師。畢業(yè)后加入普華，主要處理歐洲大型企業(yè)賬目；1985年加入道康寧公司，在歐洲、北美洲尤其是亞洲擔(dān)任各種管理角色；2004年至2006年，任道康寧亞太地區(qū)公司總裁；2006年至2010年，任豪瑞菲律賓執(zhí)行總裁；2010年初任豪瑞執(zhí)行委員會(huì)委員，其職責(zé)現(xiàn)已擴(kuò)大為負(fù)責(zé)包括中國在內(nèi)的東亞地區(qū)、菲律賓、大洋洲、南非及東非。2010年4月起，出任本公司董事。

Roland Kohler先生，1953年12月出生，瑞士籍，畢業(yè)于蘇黎世大學(xué)商業(yè)管理專業(yè)。1988年加入瑞士Hunziker建材集團(tuán)，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)和管理；1994年任Holcim管理顧問；1995-1998年，負(fù)責(zé)公司管控；1999-2001年底，負(fù)責(zé)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理。從2002年起，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理。2005年1月1日被提升為公司戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)理。2010年3月1日起，任Holcim執(zhí)行委員會(huì)委員，主持Holcim Group Support Ltd.工作。2010年12月起，出任本公司董事。

Paul Thaler先生，1966年6月出生，律師，瑞士籍。蘇黎士大學(xué)法律專業(yè)碩士及法學(xué)博士，北京大學(xué)研究學(xué)者。1997-1998，北京一家律師行外方律師；1995-2006，瑞士文斐律師事務(wù)所合伙人，２００７年起，文斐律師有限公司執(zhí)行合伙人及其駐北京、上海辦事處負(fù)責(zé)人。2003年4月起，出任本公司董事。

徐永模先生，1956年4月出生，工學(xué)碩士、留英博士/博士后，倫敦大學(xué)學(xué)院博士后研究員。1982-1983年，北京新型建筑材料廠（北新建材集團(tuán)）石膏板分廠，助理工程師；1986-1988年，中國建筑材料科學(xué)研究院混凝土與房建材料研究所，混凝土試驗(yàn)室負(fù)責(zé)人；1988-1991年，中國建筑材料科學(xué)研究院技術(shù)情報(bào)中心副主任；1998-2002年，中國建筑材料研究院第一副院長； 2002年4月至今，中國建筑材料聯(lián)合會(huì)，專職副會(huì)長；2006年6月至今，中國混凝土與水泥制品工業(yè)協(xié)會(huì)，會(huì)長；2007年3月至今，中國建筑砌塊協(xié)會(huì)，理事長；2007年10月至今，中國水泥協(xié)會(huì)，副會(huì)長；2011年12月至今，中國硅酸鹽學(xué)會(huì)，理事長。 2009年4月起，出任本公司獨(dú)立董事。

盧邁先生，1947年3月出生。美國哈佛大學(xué)肯尼迪政府學(xué)院公共管理碩士，北京經(jīng)濟(jì)學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士。1968年參加工作。1986年起，曾先后任國務(wù)院農(nóng)村發(fā)展研究中心發(fā)展研究所市場研究室主任，國務(wù)院農(nóng)村發(fā)展研究中心聯(lián)絡(luò)室副主任、農(nóng)村改革試驗(yàn)區(qū)辦公室副主任、主任，國務(wù)院經(jīng)濟(jì)體制改革小組辦公室成員，流通體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組成員。曾任美國哈佛大學(xué)國際發(fā)展研究所副研究員兼政府系副研究員，香港理工大學(xué)中國商業(yè)中心高級研究員，1995年加入國務(wù)院發(fā)展研究中心至今，任國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員，曾任國際合作局副局長，1998年起任中國發(fā)展研究基金會(huì)副秘書長、秘書長。2009年4月起，出任本公司獨(dú)立董事。

黃錦輝先生，1964年10月出生，美國管理科技大學(xué)博士、北京信息科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院兼職教授，具有證券從業(yè)資格的注冊會(huì)計(jì)師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、司法鑒定人、高級會(huì)計(jì)師，擔(dān)任中華全國工商業(yè)聯(lián)合會(huì)執(zhí)委、中華全國工商業(yè)聯(lián)合會(huì)直屬會(huì)員商會(huì)監(jiān)事長、中華民營企業(yè)聯(lián)合會(huì)副會(huì)長、中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)理事等十多項(xiàng)社會(huì)職務(wù)。1983年9月-1993年12月在外經(jīng)貿(mào)部、中國成套設(shè)備進(jìn)出口(集團(tuán))總公司及其海外機(jī)構(gòu)任職，先后在亞、歐、美、非等40多個(gè)國家工作、學(xué)習(xí)和考察過， 1994年1月加盟利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司，歷任利安達(dá)部門經(jīng)理、副主任會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任利安達(dá)董事長兼主任會(huì)計(jì)師、首席合伙人。2009年4月起，出任本公司獨(dú)立董事。

王琪先生，1957年2月出生，中國環(huán)境科學(xué)研究院固體廢物污染控制技術(shù)研究所研究員、所長、首席專家；博士生導(dǎo)師。王琪先生1982年11月畢業(yè)于清華大學(xué)土木與環(huán)境工程系環(huán)境工程專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位。1982年11月～1990年11月，北京輕工業(yè)學(xué)院化工系講師、環(huán)境工程實(shí)驗(yàn)室主任；1990年11月～今，在中國環(huán)境科學(xué)研究院工作。王琪先生先后擔(dān)任中日友好環(huán)境保護(hù)中心公害部固體廢物污染防治研究室主任、中國醫(yī)療保健國際交流促進(jìn)會(huì)醫(yī)療環(huán)保專業(yè)委員會(huì)副主任委員、建設(shè)部市政公用行業(yè)專家委員會(huì)環(huán)境衛(wèi)生專家組成員、總裝備部推進(jìn)劑技術(shù)專家組成員、國家履行斯德哥爾摩公約工作協(xié)調(diào)組專家委員會(huì)委員、國家環(huán)境應(yīng)急專家組專家。北京師范大學(xué)、北京科技大學(xué)兼職教授、博士生導(dǎo)師。

 

附件三：獨(dú)立董事提名人與候選人聲明

華新水泥股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

提名人華新水泥股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生為華新水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任華新水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（參見該獨(dú)立董事候選人聲明）。提名人認(rèn)為，被提名人具備獨(dú)立董事任職資格，與華新水泥股份有限公司之間不存在任何影響其獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、被提名人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

四、獨(dú)立董事候選人無下列不良紀(jì)錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評；

（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。

五、包括華新水泥股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在華新水泥股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、被提名人中黃錦輝為美國管理科技大學(xué)博士，具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)為北京信息科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院兼職教授、高級會(huì)計(jì)師、具有證券從業(yè)資格的注冊會(huì)計(jì)師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、司法鑒定人。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。

本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

特此聲明。

 

                                        提名人：華新水泥股份有限公司董事會(huì)

                                                  2012年3月20日

華新水泥股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

 

獨(dú)立董事候選人聲明

本人盧邁、黃錦輝、王琪，已充分了解并同意由提名人華新水泥股份有限公司提名為華新水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨(dú)立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任華新水泥股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
　　一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、本人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
　?。ㄆ撸┳罱荒陜?nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；
　?。ò耍┢渌虾ＷC券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

四、本人無下列不良紀(jì)錄：
　?。ㄒ唬┙暝恢袊C監(jiān)會(huì)行政處罰；
　　（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；
　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評；
　　（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；
　?。ㄎ澹┰温毆?dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。
　　五、包括華新水泥股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在華新水泥股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、本人黃錦輝為美國管理科技大學(xué)博士，具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)為北京信息科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院兼職教授、高級會(huì)計(jì)師、具有證券從業(yè)資格的注冊會(huì)計(jì)師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、司法鑒定人。

本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對本人的獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。

本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。

本人承諾：在擔(dān)任華新水泥股份有限公司獨(dú)立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起３０日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：盧邁、黃錦輝、王琪

2012年3月19日

 

附件四：

關(guān)于為子公司授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案

各位董事：

公司旗下部分子公司為滿足生產(chǎn)經(jīng)營和投資發(fā)展需要,需向銀行申請辦理借款或其他銀行授信業(yè)務(wù)，為滿足銀行授信條件，申請公司為其辦理的銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。為有效解決分子公司的資金需求，公司管理層提請董事會(huì)批準(zhǔn)公司為旗下部分子公司的授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。

1、公司管理層提請董事會(huì)批準(zhǔn)公司為旗下部分子公司流動(dòng)資金借款及其他銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，并在此類業(yè)務(wù)到期續(xù)辦時(shí)繼續(xù)由公司提供擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)保額為176,700萬元(含仍在有效期內(nèi)，往屆董事會(huì)、股東大會(huì)已批準(zhǔn)的綜合授信擔(dān)保額度144,000萬元)，并授權(quán)公司在股東會(huì)審議通過之日起至屆滿兩年之日止簽署相關(guān)保證合同。擔(dān)保明細(xì)如下表：